重要內容提示：
    1、被擔保人名稱：福耀玻璃(重慶)有限公司
    2、本次擔保數(shù)量及累計為其擔保數(shù)量：本次擔保13,500萬元金額,累計擔保23,368萬元金額
    3、本次是否有反擔保：無
    4、對外擔保累計數(shù)量：截止2004年12月31日,本公司為下屬直接、間接持股高標準的子公司74,063.07萬元金額銀行貸款提供擔保
    5、對外擔保逾期的累計數(shù)量：無
    一、擔保情況概述
    為滿足福耀玻璃(重慶)有限公司項目建設及生產經營對流動資金的需要,福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2005年3月1日召開的第四屆董事局第十九次會議審議通過為福耀玻璃(重慶)有限公司向中國農業(yè)銀行重慶分行綦江支行申請8,000萬項目貸款提供擔保,擔保期限三年；為其向中國民生銀行重慶渝中支行申請3,000萬元貸款提供擔保,擔保期限三年；為其向中國民生銀行重慶渝中支行申請2,500萬元貸款提供擔保,擔保期限一年。并授權董事長曹德旺先生全權代表公司簽署一切與借款有關的保證合同、憑證等各項法律性文件。
    二、被擔保人基本情況
    福耀玻璃(重慶)有限公司系本公司和本公司之全資子公司MEADLAND LIMITED在重慶市注冊成立的中外合資經營企業(yè),注冊地址：重慶經濟技術開發(fā)區(qū)經開園A18、A19地塊；注冊資本為1,200萬美元,其中,福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司出資900萬美元,占注冊資本的75%；MEADLAND LIMITED出資300萬美元,占注冊資本的25%；經營范圍：生產和銷售交通工具用安全玻璃、建筑裝飾玻璃和其他工業(yè)技術玻璃；法定代表人：曹德旺。福耀玻璃(重慶)有限公司現(xiàn)正處于開辦期。截止2004年12月31日,福耀玻璃(重慶)有限公司總資產為23,623.80萬元金額；負債總額為14,435.19萬元金額；所有者權益為9,188.60萬元金額。
    三、擔保協(xié)議的主要內容
    擔保額度：13,500萬元金額；擔保方式：連帶責任擔保；擔保期限：11,000萬元金額貸款的擔保期限為三年；2,500萬元金額貸款的擔保期限為一年。
    四、董事局意見
    公司董事局認為：重慶作為中國主要汽車生產基地,市場空間廣闊,發(fā)展前景良好。同時,福耀玻璃(重慶)有限公司位于重慶市經濟技術開發(fā)區(qū),毗鄰重慶長安鈴木汽車有限公司、長安福特汽車有限公司、慶鈴汽車股份有限公司等公司,交通運輸便捷,為主機廠提供JIT的便捷服務創(chuàng)造更堅實的基礎,從而進一步提升公司的綜合競爭能力。本公司為福耀玻璃(重慶)有限公司提供擔保的風險低,安全性高。
    五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量
    截止2004年12月31日,本公司為下屬直接、間接持股高標準的子公司74,063.07萬元金額銀行貸款提供擔保,以上擔保都為連帶責任擔保；上述擔保的銀行貸款也不存在逾期的情況。
    福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司
    二OO五年三月一日
    福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司
    關于修改公司章程的議案
    根據2004年4月25日召開的2003年度股東大會決議(公司于2004年6月9日向全體股東實施每10股送紅股3.50股,每10股資本公積轉增股本6.5股的方案)和有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件要求,并結合公司實際,擬對現(xiàn)行公司章程進行修改。修改內容如下：
    1、公司章程第六條原為：“公司注冊資本為金額伍億零柒拾肆萬陸仟伍佰捌拾叁元(￥500,746,583.00)?！爆F(xiàn)修改為：“公司注冊資本為金額拾億零壹佰肆拾玖萬叁仟壹佰陸拾陸元(￥1,001,493,166.00)。”
    2、公司章程第二十條原為：“公司現(xiàn)有的股本結構為：普通股總股數(shù)50,074.6583萬股。其中內資法人股股東：福建省耀華工業(yè)村開發(fā)有限公司持股9,735.0742萬股,占總股本的19.44%；福建省外貿汽車修理廠持股1,065.6587萬股,占總股本的2.13%；福州福敏科技有限公司持股660.672萬股,占總股本的1.32%；福建省閩輝大廈有限公司持股253.4407萬股,占總股本的0.51%。外資法人股股東香港三益發(fā)展有限公司持股11,262.2433萬股,占總股本的22.49%；香港鴻僑海外有限公司7,813.3639萬股,占總股本的15.60%；社會公眾股19,284.2055萬股,占總股本的38.51%”現(xiàn)修改為：“公司現(xiàn)有的股本結構為：普通股總股數(shù)100,149.3166.00萬股。其中內資法人股股東：福建省耀華工業(yè)村開發(fā)有限公司持股19,470.1484萬股,占總股本的19.44%；福建省外貿汽車維修廠持股2,131.3174萬股,占總股本的2.13%；上海福敏信息科技有限公司持股1,321.344萬股,占總股本的1.32%；福建省閩輝大廈有限公司持股506.8814萬股,占總股本的0.51%。外資法人股股東香港三益發(fā)展有限公司持股22,524.4866萬股,占總股本的22.49%；香港鴻僑海外有限公司15,626.7278萬股,占總股本的15.60%；社會公眾股38,568.4110萬股,占總股本的38.51%”。
    3、公司章程第四十條原為：“公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定?！爆F(xiàn)修改為：“公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。公司的控股股東及實際控制人對公司和其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其所控股的公司應嚴格依法行使出資人的權利?？毓晒蓶|及實際控制人不得違規(guī)占用公司資金,不得違規(guī)為關聯(lián)方提供擔保,不得利用關聯(lián)交易、利潤分配、資產重組、對外投入資金等方式損害公司和其他股東的合法權益,不得利用其特殊地位謀取額外的利益?？毓晒蓶|或實際控制人利用其控制地位,對公司和其他股東利益造成損害的,將依法追究其責任?！?BR>    4、公司章程第四十三條原為：“股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次,并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。公司在上述期限因故不能召開年度股東大會的,應當報告上海經濟權益憑證交易單位,說明原因并公告?！爆F(xiàn)修改為：“股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。股東年會每年召開一次,并應于上一個會計年度完結之后的六個月之內舉行。公司應當積較采取措施,提高社會公眾股股東參加股東大會的比例。公司股東大會審議章程第六十三條第四款所列事項的,應當向股東提供網絡形式的投票平臺。公司股東大會實施網絡投票,應當按照經濟權益憑證監(jiān)管部門、經濟權益憑證交易單位、經濟權益憑證登記結算公司等機構發(fā)布的有關實施辦法辦理。”
    5、公司章程第四十七條原為：“公司召開股東大會,董事局應當在會議召開三十日以前通知登記公司股東。公司計算三十日的起始期限時,不包括會議召開當日,但包括公告日。”現(xiàn)修改為：“公司召開股東大會,董事局應當在會議召開三十日以前通知登記公司股東。公司計算三十日的起始期限時,不包括會議召開當日,但包括公告日。公司發(fā)布股東大會通知后,應當在股權登記日后三日內再次公告股東大會通知?！?BR>    6、公司章程第五十四條第(一)項原為：“提議股東或者監(jiān)事會向董事局提議召開臨時股東大會,應以書面形式向董事局提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報中國證監(jiān)會福州監(jiān)管局和上海經濟權益憑證交易單位備案。提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定?！爆F(xiàn)修改為：“提議股東或者監(jiān)事會向董事局提議召開臨時股東大會,應以書面形式向董事局提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局和上海經濟權益憑證交易單位備案。提議股東或者監(jiān)事會應當保證提案內容符合法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定?！?BR>    公司章程第五十四條第(三)項原為：“對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事局應當依據法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。董事局決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告中國證監(jiān)會福州監(jiān)管局和上海經濟權益憑證交易單位?！爆F(xiàn)修改為：“對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事局應當依據法律、法規(guī)和公司章程決定是否召開股東大會。董事局決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局和上海經濟權益憑證交易單位?！?BR>    公司章程第五十四條第(五)項原為：“董事局認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,應當做出不同意召開股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應當報告中國證監(jiān)會福州監(jiān)管局和上海經濟權益憑證交易單位?！爆F(xiàn)修改為：“董事局認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定,應當做出不同意召開股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的通知。提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應當報告中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局和上海經濟權益憑證交易單位?！?BR>    公司章程第五十四條第(六)項原為：“提議股東決定自行召開臨時股東大會的,應當書面通知董事局,報中國證監(jiān)會福州監(jiān)管局和上海經濟權益憑證交易單位備案后,發(fā)出召開臨時股東大會的通知,通知的內容應當符合以下規(guī)定：1、提案內容不得增加新的內容,否則提議股東應按上述程序重新向董事局提出召開股東大會的請求；2、會議地點應當為公司所在地?！爆F(xiàn)修改為：“提議股東決定自行召開臨時股東大會的,應當書面通知董事局,報中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局和上海經濟權益憑證交易單位備案后,發(fā)出召開臨時股東大會的通知,通知的內容應當符合以下規(guī)定：1、提案內容不得增加新的內容,否則提議股東應按上述程序重新向董事局提出召開股東大會的請求；2、會議地點應當為公司所在地?！?BR>    公司章程第五十四條第(八)項原為：“董事局未能指定董事主持股東大會的,提議股東應當在報中國證監(jiān)會福州監(jiān)管局辦備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有經濟權益憑證從業(yè)資格的律師,按照本章程第七十七條的規(guī)定出具法律意見,律師費用由提議股東自行承擔；董事局秘書應當切實履行職責,其余召開程序應當符合本章程相關條款的規(guī)定”現(xiàn)修改為：“董事局未能指定董事主持股東大會的,提議股東應當在報中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局備案后會議由提議股東主持；提議股東應當聘請有經濟權益憑證從業(yè)資格的律師,按照本章程第七十七條的規(guī)定出具法律意見,律師費用由提議股東自行承擔；董事局秘書應當切實履行職責,其余召開程序應當符合本章程相關條款的規(guī)定。”
    7、公司章程第六十三條原為：“股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。”現(xiàn)修改為：“股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過。股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。下列事項按照法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定,經全體股東大會表決通過,并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數(shù)以上通過,方可實施或提出申請：(一)公司向社會公眾增發(fā)新股(含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發(fā)行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但具有實際控制權的股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認購的除外)；(二)公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的賬面折余價值溢價達到或超過20%的；(三)股東以其帶有的公司股權償還其所欠公司的債務；(四)對公司有重大影響的附屬企業(yè)到境外上市；(五)在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項?！?BR>    8、公司章程第七十六條原為：“股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事局秘書保存,十年之內不得銷毀?！爆F(xiàn)修改為：“股東大會記錄由出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事局秘書保存,保管期限為十年。股東大會決議公告應當注明出席會議的股東(或股東代理人)人數(shù)、所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權股份總數(shù)的比例,表決方式以及每項提案表決結果。股東大會決議公告章程第六十三條第四款所列事項的,應當說明參加表決的社會公眾股股東人數(shù)、所持股份總數(shù)、占公司社會公眾股股份的比例和表決結果,并披露參加表決的前十大社會公眾股股東的持股和表決情況。對股東提案作出的決議,應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容?！?BR>    9、公司章程靠前百零四條原為：“有下列情形之一的,董事長應在60個工作日內召開臨時董事局會議……”現(xiàn)修改為：“有下列情形之一的,董事長應在10個工作日內召開臨時董事局會議……”。
    10、公司章程靠前百一十八條原為：“董事局秘書的主要職責是：……(六)負責信息的保密工作,指定保密措施。實情信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告本所和中國證監(jiān)會……”現(xiàn)修改為：“董事局秘書的主要職責是：……(六)負責信息的保密工作,指定保密措施。實情信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告上海經濟權益憑證交易單位和中國證監(jiān)會……”。
    11、公司章程靠前百四十條原為：“監(jiān)事會每年至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事在有正當理由和目的的情況下,有權要求監(jiān)事會召集人召集臨時監(jiān)事會會議,是否召開由監(jiān)事會召集人決定；但經三分之一以上監(jiān)事聯(lián)名提議的,臨時監(jiān)事會會議應當召開。監(jiān)事會會議因故不能如期召開,應公告說明原因?！爆F(xiàn)修改為：“監(jiān)事會每年至少召開一次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事在有正當理由和目的的情況下,有權要求監(jiān)事會召集人召集臨時監(jiān)事會會議,是否召開由監(jiān)事會召集人決定；但經三分之一以上監(jiān)事聯(lián)名提議的,臨時監(jiān)事會會議應當召開?！?BR>    12、公司章程靠前百四十五條原為：“監(jiān)事會會議應保留會議記錄,會議通過的決議應作成會議紀要,由出席會議的監(jiān)事和記錄人簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。會議紀要、會議記錄作為公司的檔案由董事局秘書保存,十年內不得銷毀?！爆F(xiàn)修改為：“監(jiān)事會會議應保留會議記錄,會議通過的決議應作成會議紀要,由出席會議的監(jiān)事和記錄人簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。會議紀要、會議記錄作為公司的檔案由董事局秘書保存,保管期限為十年?！?BR>    13、公司章程靠前百五十九條原為：“公司可以采取現(xiàn)金或者股份公司憑證方式分配股利?！爆F(xiàn)修改為：“公司可以采取現(xiàn)金或者股份公司憑證方式分配股利。公司董事會未做出現(xiàn)金利潤分配預案的,應當在定期報告中披露原因,單獨董事應當對此發(fā)表單獨意見。如存在股東違規(guī)占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利,以償還其占用的資金。”
    在公司股東大會審議通過本議案后,公司董事局將盡快向相關部門有關部門辦理審批和變更登記手續(xù)。
    本議案須經公司股東大會審議通過后生效。福耀玻璃工業(yè)集團股份有限公司
    二OO五年三月一日